Umowa przedwstępna to często pierwszy krok w realizacji transakcji, zwłaszcza w obrocie nieruchomościami. Strony zobowiązują się w niej do zawarcia w przyszłości umowy przyrzeczonej, po spełnieniu określonych warunków – np. uzyskaniu kredytu czy zgromadzeniu niezbędnych dokumentów. Choć zarówno umowa przedwstępna, jak i przyrzeczona dotyczą tej samej transakcji, ich znaczenie prawne i skutki dla stron są zupełnie odmienne. W niniejszym artykule Adwokat od spraw cywilnych wyjaśnia, czym różnią się te umowy, jakie obowiązki nakładają na strony i dlaczego warto zadbać o ich właściwe przygotowanie.
Czym jest umowa przedwstępna?
Umowa przedwstępna to zobowiązanie stron do zawarcia w przyszłości właściwej umowy – tzw. umowy przyrzeczonej. To rozwiązanie znajduje szerokie zastosowanie zwłaszcza w sytuacjach, gdy jedna ze stron potrzebuje czasu na spełnienie określonych warunków (np. uzyskanie kredytu, przygotowanie dokumentacji nieruchomości, uregulowanie sytuacji prawnej gruntu).
Najczęściej przedmiotem umowy przedwstępnej jest późniejsza sprzedaż nieruchomości, ale może ona dotyczyć również innych umów, jak najem, dzierżawa czy świadczenie usług. Treść umowy przedwstępnej powinna zawierać istotne postanowienia przyszłej umowy – przede wszystkim określenie przedmiotu transakcji oraz ustalenie ceny. Nieprawidłowo skonstruowana umowa może być później trudna do wyegzekwowania.
Czym jest umowa przyrzeczona?
Umowa przyrzeczona to umowa „docelowa”, którą strony zobowiązały się zawrzeć w umowie przedwstępnej. To dopiero ona wywołuje skutki prawne zgodne z wolą stron – przykładowo, dopiero w umowie przyrzeczonej dochodzi do przeniesienia własności nieruchomości. Umowa ta musi być zawarta w formie przewidzianej dla danej czynności prawnej – np. sprzedaż nieruchomości wymaga formy aktu notarialnego.
Zawarcie umowy przyrzeczonej oznacza pełną realizację zobowiązań wynikających z umowy przedwstępnej. W praktyce często zdarza się jednak, że jedna ze stron uchyla się od jej podpisania. Co wtedy?
Co jeśli jedna ze stron nie chce zawrzeć umowy przyrzeczonej?
Jeżeli jedna ze stron odmawia przystąpienia do umowy przyrzeczonej, druga strona może dochodzić swoich praw. Sposób działania zależy od formy, w jakiej zawarto umowę przedwstępną. W przypadku umów dotyczących nieruchomości, kluczowe znaczenie ma to, czy została ona zawarta w formie aktu notarialnego.
Jeśli umowa przedwstępna została zawarta w formie aktu notarialnego, możliwe jest sądowe dochodzenie zawarcia umowy przyrzeczonej. To oznacza, że sąd może wydać wyrok zastępujący oświadczenie woli drugiej strony, co w praktyce pozwala na dokonanie wpisu do księgi wieczystej i skuteczne przejęcie nieruchomości. W przypadku, gdy umowa przedwstępna miała jedynie formę pisemną zwykłą, stronie przysługuje wyłącznie roszczenie o odszkodowanie – nie może ona przymusić drugiej strony do zawarcia umowy przyrzeczonej.
Znaczenie zadatku i zaliczki w umowie przedwstępnej
Umowy przedwstępne często zawierają zapisy o zadatku lub zaliczce, co pełni istotną rolę zabezpieczającą. Zadatek, w przeciwieństwie do zaliczki, ma konsekwencje prawne: jeśli strona, która zadatek dała, nie wykona umowy, druga strona może go zatrzymać. Jeżeli natomiast do niewykonania umowy dojdzie z winy drugiej strony, zobowiązana jest ona zwrócić zadatek w podwójnej wysokości.
Zaliczka nie wiąże się z takimi skutkami – podlega zwrotowi bez względu na przyczyny odstąpienia od umowy. Warto wiedzieć, co strony rzeczywiście ustalają i jak nazwać przekazaną kwotę – nieprawidłowe nazewnictwo może prowadzić do sporu, który w sądzie będzie oceniany zgodnie z treścią umowy oraz intencjami stron.
Na co uważać przy zawieraniu umowy przedwstępnej?
W praktyce bardzo często spotykam się z przypadkami, gdy umowy przedwstępne są zawierane niedbale, bez pomocy prawnika, co później rodzi poważne problemy. Najczęstsze błędy to:
brak precyzyjnego określenia przedmiotu umowy (np. błędny numer księgi wieczystej),
nieokreślenie daty zawarcia umowy przyrzeczonej,
błędne sformułowania co do formy zawarcia umowy przyrzeczonej,
brak zabezpieczenia interesów stron (np. brak postanowień o zadatku lub karze umownej).
Wszystko to sprawia, że w razie konfliktu, nawet słusznie działająca strona może mieć trudności z dochodzeniem roszczeń.
Dlaczego warto skonsultować się z adwokatem?
Adwokat od spraw cywilnych pomoże Ci przeanalizować projekt umowy przedwstępnej, zaproponuje odpowiednie zabezpieczenia prawne i zadba o to, by dokument był zgodny z przepisami i realnie chronił Twoje interesy. Niezależnie od tego, czy kupujesz nieruchomość, sprzedajesz ją, czy zawierasz inną umowę zobowiązującą – warto działać świadomie i unikać pochopnych decyzji.
Jako Adwokat Gdańsk, regularnie doradzam klientom w sprawach związanych z obrotem nieruchomościami, umowami cywilnoprawnymi oraz dochodzeniem roszczeń z tytułu niewykonania umów przedwstępnych. Im wcześniej podejmiesz działania, tym większe masz szanse na skuteczne zabezpieczenie swoich praw.
Podsumowanie
Umowa przedwstępna i umowa przyrzeczona to dwa różne etapy tej samej transakcji. Pierwsza służy przygotowaniu i zabezpieczeniu stron, druga – realizacji finalnego celu. Choć z pozoru proste, umowy te niosą za sobą wiele ryzyk, które ujawniają się dopiero w przypadku konfliktu. Dlatego, jeśli planujesz zawarcie którejkolwiek z tych umów, skonsultuj się z profesjonalistą.
Adwokat Gdańsk i Adwokat od spraw cywilnych pomoże Ci nie tylko przygotować bezpieczną umowę, ale także – jeśli zajdzie taka potrzeba – dochodzić jej wykonania przed sądem.