Odpowiedzialność członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może wystąpić w określonych sytuacjach, pomimo ogólnej zasady rozdzielenia majątku spółki od majątku osobistego wspólników i zarządu. Choć prowadzenie działalności gospodarczej w tej formie zapewnia liczne korzyści, nie chroni to członków zarządu przed odpowiedzialnością finansową. W niektórych przypadkach mogą oni odpowiadać osobiście za zobowiązania spółki. W artykule tym przybliżę, kiedy i na jakich zasadach powstaje ta odpowiedzialność, ze szczególnym uwzględnieniem wyroku Trybunału Konstytucyjnego z 12 kwietnia 2023 r. (sygn. P 5/19), który wpłynął na praktykę stosowania art. 299 Kodeksu spółek handlowych.
Odpowiedzialność członka zarządu – podstawy prawne
Zasady odpowiedzialności członka zarządu za długi spółki z o.o. reguluje przede wszystkim art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH), który stanowi:
„Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.”
Oznacza to, że gdy spółka nie posiada majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela, wierzyciel może skierować roszczenie bezpośrednio do członków zarządu. Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny i osobisty.
Warunki odpowiedzialności członka zarządu
Aby członek zarządu ponosił odpowiedzialność, muszą być spełnione trzy przesłanki:
Istnienie zobowiązania spółki,
Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce,
Pełnienie funkcji członka zarządu w czasie istnienia zobowiązania.
Członek zarządu może jednak uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli wykaże, że:
we właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości,
wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne,
brak wniosku o upadłość nie miał wpływu na zwiększenie szkody wierzyciela,
lub nie ponosi winy w zaniechaniu.
Znaczenie wyroku Trybunału Konstytucyjnego z 12 kwietnia 2023 r. (sygn. P 5/19)
W omawianym wyroku TK uznał, że art. 299 § 1 KSH jest zgodny z Konstytucją, jednakże potwierdził konieczność jego stosowania z zachowaniem zasad proporcjonalności i sprawiedliwości. Trybunał podkreślił, że:
odpowiedzialność członka zarządu nie może mieć charakteru automatycznego,
sądy muszą badać okoliczności każdej sprawy indywidualnie,
istotne znaczenie ma możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności na podstawie przesłanek z § 2.
Wyrok TK miał na celu przeciwdziałanie nadużyciom, w których odpowiedzialność członka zarządu była orzekana niejako „z automatu”, bez analizy, czy miał on realny wpływ na sytuację spółki lub podejmował próby ochrony wierzycieli.
Czy członek zarządu odpowiada za wszystkie długi spółki?
Odpowiedzialność członka zarządu dotyczy tylko zobowiązań cywilnoprawnych – a więc np. niezapłaconych faktur, kredytów czy wynagrodzeń.
Jakie dowody są potrzebne, by dochodzić roszczeń od członka zarządu?
Wierzyciel powinien przedstawić:
tytuł egzekucyjny (np. prawomocny wyrok) przeciwko spółce,
dowód bezskuteczności egzekucji (np. postanowienie komornika),
dowód, że dana osoba pełniła funkcję członka zarządu w odpowiednim czasie.
Dopiero po ich przedstawieniu sąd rozpatruje możliwość odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 KSH.
Jak może bronić się członek zarządu?
Osoba pozywana może uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli udowodni:
brak winy w zaniechaniu działań (np. została pominięta przy zarządzaniu),
podjęcie działań zmierzających do ogłoszenia upadłości lub restrukturyzacji,
że pomimo braku działań – wierzyciel nie poniósł szkody.
Należy przy tym pamiętać, że ciężar dowodu spoczywa na pozwanym członku zarządu.
Przedawnienie roszczenia wobec członka zarządu Sp. z o.o.
Odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych ma charakter deliktowy, co oznacza, że do jej przedawnienia stosuje się przepisy art. 442¹ § 1 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem, roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym przedawnia się z upływem 3 lat od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie oraz o osobie obowiązanej do jej naprawienia, jednak nie później niż po upływie 10 lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.
W kontekście art. 299 KSH oznacza to, że bieg przedawnienia rozpoczyna się w momencie uzyskania przez wierzyciela wiedzy o bezskuteczności egzekucji z majątku spółki – najczęściej będzie to chwila doręczenia postanowienia o umorzeniu egzekucji. W tym momencie znana jest już również osoba potencjalnie zobowiązana do naprawienia szkody – członek zarządu, który zaniechał złożenia wniosku o upadłość lub nie wykazał przesłanek egzoneracyjnych.
Warto podkreślić, że przedawnienie roszczenia wobec członka zarządu biegnie niezależnie od przedawnienia zobowiązania wobec spółki. Są to dwa odrębne roszczenia: jedno dotyczy zobowiązania spółki jako dłużnika głównego, drugie – członka zarządu, którego odpowiedzialność ma charakter odszkodowawczy. Potwierdza to również uchwała Sądu Najwyższego z 7 listopada 2008 r. (III CZP 72/08), która ugruntowała pogląd o samodzielności odpowiedzialności członka zarządu.
Rola adwokata w sprawach dotyczących odpowiedzialności zarządu
Postępowania na podstawie art. 299 KSH są często skomplikowane i wymagają wiedzy z zakresu prawa cywilnego, handlowego i gospodarczego. Adwokat Gdańsk oferuje profesjonalną pomoc zarówno po stronie wierzyciela, jak i członka zarządu. W przypadku sporu istotne jest nie tylko odpowiednie przygotowanie pozwu lub odpowiedzi na pozew, ale też analiza dokumentów, terminów i dowodów.
Podsumowanie
Członek zarządu spółki z o.o. może ponosić odpowiedzialność osobistą za długi spółki, jeżeli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. Odpowiedzialność ta nie jest jednak absolutna – sąd każdorazowo musi zbadać, czy zostały spełnione przesłanki ustawowe oraz czy członek zarządu miał realny wpływ na sytuację spółki.
Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 12 kwietnia 2023 r. dodatkowo podkreślił konieczność indywidualnego podejścia do każdej sprawy i ograniczył stosowanie art. 299 KSH.
Jeśli potrzebujesz pomocy w zakresie odpowiedzialności zarządu – niezależnie od tego, czy jesteś wierzycielem, czy osobą pozwaną – Adwokat Gdańsk zapewnia kompleksowe wsparcie prawne i reprezentację w postępowaniach sądowych.